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Howerdel a, par le passé, officié avec de nombreux groupes dont Nine Inch Nails, The Smashing Pumpkins, Fishbone, Guns N' Roses et Tool en tant que guitariste d'appoint et ambitionne de monter son propre groupe. Il enregistre quelques démos qu'il fait écouter à Maynard James Keenan, le chanteur de Tool. Maynard s'intéresse au projet et propose à Howerdel d'en être l'interprête. Howerdel, alors plutôt à la recherche d'une voix féminine, hésite un certain temps avant d'accepter la proposition.
